依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由 等 方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司） 第二条 住所： 第二章 公司经营范围 第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：（略） 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本： 万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： （股东姓名、出费方式、出资额） 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： （一）参加或委托代理人参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会或监事会成员； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让股权； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）其他权利。 第八条 股东承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； （五）法律、行政法规规定的其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但章程另有规定的除外。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，三分之一以上的监事，监事会或不设监事会的监事方可提议召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 如公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。 第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议。一般决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十三条 公司监事会，成员3人，并由其组成人员过半数选举1名主席，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 股东人数较少或规模较小的公司可设1—2名监事，不设监事会。 第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对违反法律、法规、章程或股东会决议的董事、经理提出罢免的建议； （三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）向股东会提出议案； （六）法律、行政法规规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 ——为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举、罢免或任免。任期满后，可连选连任。 第二十六条 法定代表人行使下列职权： （一）参加或列席股东会议和董事会议； （二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关条件； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。 （五）董事会授予的其他职权。 （注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。） 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。 第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司的解散与清算办法 第三十条 公司为永久存续公司。 第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消； （五）人民法院依公司法183条的规定予以解散。 第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。 第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第三十六条 本章程经各方出资人共同制定；自公司设立之日起生效。 第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。 全体股东签字或盖章： 年 月 日
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