第七章 经 理 第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 第三十八条 总经理列席董事会会议。 总经理可以由董事兼任。 第三十九条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。 第八章 监事会 第四十条 公司设监事会。 第四十二条 监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。 监事会成员中，1／3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第四十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对违反法律、法规、章程或股东会决议的董事、经理提出罢免的建议； （三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）向股东会提出议案； （六）法律、行政法规规定的其他职权。 第四十三条 监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名主席，负责召集监事会会议。监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事表决同意。 第四十四条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。 第九章 财务会计制度与利润分配 第四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第四十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： (一)资产负债表； (二)损益表； (三)财务状况变动表； (四)财务情况说明书； (五)利润分配表。 第四十七条 公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。 第四十八条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。 第四十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度公司亏损； （二）提取利润的10％列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取)； （三）经股东大会决议按比例提取任意公积金； （四）按照股东持有的股份比例支付股利。 第五十条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。 第五十一条 公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。 第五十二条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第五十四条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。 第十章 公司破产、解散和清算 第五十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 第五十六条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算： （一）公司章程规定的解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消； （五）人民法院依公司法183条的规定予以解散。 第五十七条 公司依照前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现之日起15日内由董事会或股东大会确定人选成立清算组，进行清算。 第五十八条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。 第五十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第六十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院机关确认。 公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 第六十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当在股东大会或者人民法院确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第六十四条 请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 公司章程的修订程序 第六十五条 公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。 第六十六条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。 第六十七条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第十二章 附 则 第六十八条 董事会可依*公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。 第六十九条 本章程于 年 月制定。本章程的解释权属公司董事会。
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